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春兴精工六折出售亏损资产给实控人 其质押率近100%

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并购失利 春兴精工存商誉减值与业绩恶化 “双杀”风

  新浪财经讯 春兴精工2017年才刚刚苦心收购的资产,2018年还未扭亏就转手甩给实控人旗下公司。让市场“大跌眼镜”的是,当初收购这项资产时,这位实际控制人还因涉及内幕交易被立案调查,目前处于“证券市场禁入”的状态。

  2018年12月10日公告显示,春兴精工将转让全资子公司Chunxing Holdings (USA) Ltd.100%股权的方式间接出售CALIENT Technologies, Inc. 25.5%股权给关联方。该关联方为卡恩联特,实控人也为上市公司实控人。

  标的前后估值相差逾7亿元 “打六折”出售给实控人

  此次出售给实控人,标的估值约12.61亿元。中联资产采用权益法对CALIENT估值为18620万美元;采用市场法估值为19300万美元。根据上述估值,估值人员估算CALIENT股东全部权益价值的市场价值确认为19300万美元,以美元兑人民币中国人民银行中间价为6.5342计算,合计人民币约12.61亿元。相比2018年上半年的净资产,其溢价率约为285%。

  但是,2017年收购时对其股东全部权益价值估值为29360万美元,按照估值基准日美元兑人民币中国人民银行中间价6.7744计算,对CALIENT 股东全部权益价值的估值为19.89亿元。截止2017年6月30日,该标的净资产约为2040.6万美元,相比29360万美元的估值,溢价率约为1339%。

  前后估值对比发现,估值较收购时下降约1亿美元,分别以当时汇率折算后前后估值相差约7.28亿元人民币。将其出售给实控人的股权价值相当于打了六点三折。

  前后估值为何相差如此之大?对比历史业绩发现,2017年较2016年,亏损额度进一步扩大,2016年亏损约为897.49万美元,2017年将亏损额度扩大至1360.37万美元,进一步扩大462.88万美元。截止2018年上半年报告期,其净利相比上一年也再进一步扩大亏损,亏损额度是上一年的2.56倍。

  CALIENT标的财务数据:

  CALIENT标的财务数据:

  至此,有两点疑问令人不解,其一,从其财务数据表现,其基本面已经亏损,当时为何要溢价1339%买进上市公司,同时亏损进一步扩大实控人为何依然愿意高溢价接盘?其二,其估值前后相差逾7亿元,打6.3折出售给实控人,定价的合理性依据是什么?

  亏损资产实控人接盘,那其资金从哪来呢?

  实控人质押率一年内攀升至99.80%

  根据相关信息显示,实控人股票质压率一路攀升。2018年 6 月 26 日审计所问询日,控股股东及实际控制人孙洁晓共持有公司股份443,464,104 股,占公司总股本的 39.31%,累计质押的股份为 305,775,000 股,已质押股份占其所持有公司股份的 68.95%,占公司总股本的 27.11%。

  但是,截止2018年6月28日回复日,其实控人孙洁晓先生累计质押的股份上升为 367,460,000股,已质押股份占其所持有公司股份的 82.86%,占公司总股本的 32.57%。根据wind最新数据显示,实控人即一致行动人质押率高达99.82%。

  高管离职频繁 实控人靠内幕消息亏损数百万元

  2017年至2018年,其高管频繁变动,关于高管离职公告共8份。

  2017年4月6日公告,时任财务总监钱奕兵先生提交的书面辞职报告,钱奕兵先生因个人原因申请辞去公司财务总监一职。

  2017年7月28日,董事会秘书苏云女士提交的书面辞职报告。徐苏云女士由于个人原因,申请辞去公司董事会秘书职务,辞职后仍担任公司副总经理的职务,此次离职属于正常变动。同时,公司同意聘任蒋威先生为公司副总经理兼董事会秘书。但是2018年11月23日,副总经理、董事会秘书蒋威先生提交的书面辞职报告,蒋威先生因个人原因,辞去董事会秘书、副总经理职务。蒋威先生的辞职使得董事会秘书空缺期间,暂由公司总经理王凯先生代行董事会秘书职责,代行时间不超过三个月。

  来源wind数据

  最值得一提的是董事长即实控人孙洁晓的离职。

  2018 年 7 月 26日,时任董事长兼总经理孙洁晓先生提交书面辞职报告,孙洁晓先生从公司长远发展考虑,提请辞去公司第四届董事会董事、董事长、总经理、法定代表人职务,同时辞去董事会战略委员会委员及下属子公司相关职务。

  关于实控人辞职,或跟证监会一份罚单有关。2018年8月17日公告显示,由于孙洁晓等通过内幕消息非法持有股票,证监会对对孙洁晓等被处以25万元罚款。此外,孙洁晓利用实际控制的上市公司的内幕信息从事内幕交易,行为恶劣、违法情节严重,证监会拟对孙洁晓采取10年证券市场禁入措施。

  在2016年4月16日,孙洁晓的朋友李某明向孙洁晓介绍了Calient公司。6月12日,春兴精工与Calient公司在上海会面,参会人员包括春兴精工孙洁晓、陈某辉等人。当天形成了收购的初步意向。2017年2月18日,春兴精工发布停牌公告,称公司筹划重大收购事项,股票自2017年2月20日停牌。2017年2月25日,春兴精工公告称,公司拟筹划重大收购事项,涉及收购通信行业Calient公司股权

  孙洁晓称郑海艳自2016年6月份起即知悉相关收购事项,此外,郑海艳在2016年6月和2016年8月接触过涉及收购事项的邮件和合同,并于2016年9月14日处理过关于本次收购付款的相关OA系统审批,综上,郑海艳知悉时间不晚于2016年9月14日。蒋鸿璐与孙洁晓、郑海艳均相识,在内幕信息公开前,蒋鸿璐与郑海艳有过多次通话联络。

  根据公告,在内幕信息公开之前,孙洁晓、郑某某控制使用“蒋某艮”、“江某云”、“陶某青”证券账户交易春兴精工股票。上述账户的开户时间均是在2016年11月初,也就是春兴精工与Calient公司签订保密协议的5个月之后。在2016年11月至12月期间,蒋庚艮账户组累计转入资金3512万元,资金均来自孙洁晓。然而在2017年11月15日和11月20日,上述账户卖出春兴精工大部分股票,账户共计亏损324万元。(阿甘/文)